广大特材: 第二届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：688186       证券简称：广大特材              公告编号：2023-020

转债代码：118023       转债简称：广大转债

【资料图】

           张家港广大特材股份有限公司

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广大特材”或“公司”） 于 2023

年 4 月 21 日以现场结合通讯表决的方式召开第二届董事会第二十七次会议（以

下简称“本次会议”），本次会议的通知于 2023 年 4 月 14 日通过电子邮件方式送

达全体董事，应出席会议董事 5 人，实际出席会议董事 5 人。本次会议由董事长

徐卫明先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律法规及《公

司章程》的规定，决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：

  （一）审议通过了《关于公司 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》

  经审核，董事会认为公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律

法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2022 年年度报告的内容与格

式符合相关规定，公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事项；

年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规

定的行为；董事会全体成员保证公司 2022 年年度报告披露的信息真实、准确、

完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准

确性和完整性依法承担法律责任。

  表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

  具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。

   （二）审议通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

集年度股东大会 1 次，公司全体董事依据相关法律法规及内部规章制度开展工

作，勤勉尽责，认真履职。公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法

规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的

职责，规范运作，科学决策。董事会带领经营团队及全体员工，按照公司发展战

略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得到有序开展，较好地完成了各项任

务，保证公司持续稳健发展。

   表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

   （三）审议通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

   报告期内，公司营业收入增长 23.02%，主要系控股子公司广大东汽收入增

加较多及风电机械精密零部件业务收入增加所致。报告期内公司主营业务产品毛

利率为 16.21%，较上年同期减少 2.37 个百分点，主要系：1）受市场环境及全球

通胀加剧等影响,公司生产所需废钢、生铁、合金等原辅材料价格居于高位；2）

公司所属风电行业需求较上年减弱，主机单兆瓦竞标价格持续下降，影响公司风

电产品价格；3）随着风电下游客户降本及机型升级创新影响，公司相关风电产

品进行同步升级换代研发与创新，研发投入相应增加所致。

   表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

   （四）审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》

   经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公

司股东的净利润为 102,933,480.55 元。截至 2022 年 12 月 31 日，母公司期末可

供分配利润为人民币 429,671,029.66 元。本次利润分配方案如下：

   上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。截至 2022 年

   如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额

不变，相应调整每股分红比例。

  表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交 2022 年年度股

东大会审议。

  具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)的《2022 年年度利润分配方案公告》（公告编号 2023-021）。

  （五）审议通过了《关于 2023 年度公司及子公司向银行、租赁公司等金融

机构申请综合授信额度及提供担保的议案》

  公司及子公司拟向银行、租赁公司等金融机构申请不超过 72 亿元人民币（或

等值外币）的综合授信额度。授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、

保函、保理、融资租赁、信用证、外币资金池、外币贷款、供应链融资等。

  为满足经营和发展需求，提高公司决策效率，公司为自身及全部各级子公司

向银行、租赁公司等金融机构申请综合授信、贷款和融资租赁等融资业务提供不

超过 30 亿额度相应担保，担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等，具体担

保范围、担保期限等内容根据届时签订的担保合同为准。

  以上授信额度不等于公司的实际融资金额，以银行、租赁公司等金融机构与

公司实际发生的融资金额为准，在授信额度内，公司董事会授权董事长根据公司

实际经营需要，适时调整在各银行、租赁公司等金融机构的实际融资额度，包括

但不限于银行、租赁公司等金融机构，可根据经营需要增加其他金融机构。授信

额度可循环使用，具体使用情况根据公司及子公司的实际经营需求确定。

  公司董事会授权董事长代表公司及子公司，与金融机构办理相关授信额度和

贷款等具体事宜，并签署相应法律文件。

  表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

  （六）审议通过了《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》

则》等有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》《独立董事制度》等相关制

度赋予的权力和义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤

勉履职，审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过

对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供

有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和股东的合法利

益。

   表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)的《2022 年度独立董事述职报告》。

   （七）审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》

   表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

   具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《2022 年度内部控制评价报告》。

   （八）审议通过了《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告

的议案》

及披露不存在重大问题。

   表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

   具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

                                         （公告

编号：2023-023）。

   （九）审议通过了《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》

   根据《公司法》

         《公司章程》

              《薪酬管理制度》等规定，结合公司经营规模等

实际情况并参照同行业薪酬水平,公司制定了 2023 年度公司高级管理人员薪酬

方案。公司内部高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪

酬制度领取薪酬。

   表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

   （十）审议通过了《关于公司董事 2023 年度薪酬的议案》

   根据《公司法》

         《公司章程》

              《薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营规

模等实际情况并参照同行业薪酬水平,公司制定了 2023 年度公司董事及独立董

事薪酬方案。公司董事根据其在公司担任的具体管理职务领取岗位薪酬，不再单

独领取董事薪酬；未在公司担任具体职务的独立董事领取津贴。

   表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

   （十一）审议通过了《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》

   天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》规定的会计师事务所，

具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2023 年度财务报告

审计与内部控制审计的工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法

律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权

益的情形。

   董事会提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。

   表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交 2022 年年度股

东大会审议。

   具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》

                                     （公告编号：2023-

   （十二）审议通过了《关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资

金往来情况的议案》

   公司 2022 年度不存在大股东及其附属企业、关联自然人、其他关联方及其

附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来的情形。

   表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《关于张家港广大特材股份有限公司非经营性资金占用及

其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。

   （十三）审议通过了《关于批准报出公司 2022 年度财务报告的议案》

   经聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2022 年度财务报表

及经营情况进行审计，特申请批准报出公司 2022 年度财务报告。

   表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   （十四）审议通过了《关于审议<公司 2022 年度社会责任报告>的议案》

   经董事会审议，《公司 2022 年度社会责任报告》已审议通过。

   表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《2022 年度社会责任报告》。

   （十五）审议通过了《关于提请召开 2022 年度股东大会的议案》

   根据《公司法》《公司章程》及公司实际情况，定于 2023 年 5 月 12 日召开

   表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：

   （十六）审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》

   经董事会审议，公司 2023 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律

法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年第一季度报告的内容

与格式符合相关规定，公允地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果等事

项；第一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反

保密规定的行为；监事会全体成员保证公司 2023 年第一季度报告披露的信息真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容

的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

   表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   具体内容详见公司 2023 年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《2023 年第一季度报告》。

   （十七）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

   经董事会审议，本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要

求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司

以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状

况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的

情况。

   表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

   具体内容详见公司 2023 年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-

   特此公告。

                        张家港广大特材股份有限公司董事会

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